中信证券两保荐人被指“不实承诺”背后：“自律处分”被误读

7月11日，北矿检测技术股份有限公司（以下简称“北矿检测”）北交所上市成功过会。然而，日前有市场观点直指北矿检测的两位来自中信证券的保荐代表人在发行保荐书上存在不实承诺。

据悉，保荐代表人刘拓、王京奇在7月3日签署的发行保荐书中承诺最近三年不存在三类被监管“点名”的违规行为，但同一日，两人被中国证券业协会列入C类保代名单。

舆论背后，中信证券的两位保荐人是否真实存在不符合承诺的违规行为？南都湾财社记者在采访中了解到，两位保荐人受到的是北交所的自律监管措施，与发行保荐书中承诺的三类情况并不是相同性质的违规行为。业内人士称，这意味着发行保荐书公告本身没问题。

北矿检测赴北交所上市 保荐人承诺遭市场质疑

北矿检测的发展历史最早源于1956年成立的北京矿冶研究总院分析研究室，后经历改制成为股份公司，并于2023年2月在“新三板”正式挂牌。

作为一家在有色金属矿产资源检验检测行业内有着重要地位的企业，北矿检测并不满足于新三板，于 2024年12月正式向北交所递交IPO材料。该项目于7月11日获得北交所上市委员会审议通过，赢得上市机会。

值得注意的是，在北矿检测过会的背后，有市场观点直指公司保荐代表人在保荐书上存在不实承诺。 据公开资料显示，北矿检测于7月4日更新了信披材料，包括招股说明书上会稿、发行保荐书上会稿等。

在发行保荐书“关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明”中，来自中信证券的保荐代表人刘拓、王京奇承诺最近三年不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。   

不过，据中国证券业协会官网，在“保荐代表人分类名单C（处罚处分类）”中，中信证券两位保荐代表人刘拓与王京奇赫然在列。上述两人在2025年7月3日，受到“自律处罚”，做出机构为北京证券交易所。

刘拓、王京奇两人在北矿检测发行保荐书上的签名落款时间为7月3日，这一天恰好是二人被北交所作出“自律处罚”而被列保荐代表人分类名单C的时间。

由此，市场观点认为刘拓、王京奇违背了在北矿检测发行保荐书上关于违规记录的承诺。中信证券保荐人是否不实承诺？ 知情人士：发行保荐书公告本身没问题

回归到两位保荐人的承诺中，涉及不存在三类违规行为：被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责、中国证券业协会自律处分。市场观点将中证协发布的保荐代表人分类名单C（处罚处分类）视为两位保荐代表人存在中证协自律处分。 南都·湾财者记者了解到，根据《中国证券业协会自律措施实施办法（2024年修订）》，中证协的自律措施包括自律管理措施和纪律处分。自律管理措施是协会针对情节较轻、一般违规行为采取的自律措施。纪律处分是协会针对情节较重、严重违规行为采取的自律措施。 其中，对从业人员实施的自律管理措施包括：（一）谈话提醒；（二）要求提交承诺；（三）要求参加合规教育；（四）警示；（五）责令改正；（六）责令所在机构给予处理；（七）协会规定的其他自律管理措施。

对从业人员实施的纪律处分包括：（一）行业内告诫；（二）公开谴责；（三）认定不适合从事相关业务。

显然，自律管理措施和纪律处分是两个不同的概念。不过更为重要的是，中证协C类名单中，对于两位保荐代表人作出自律处罚的机构并非中证协，而是“北交所”。 因此中信证券两位保荐代表人被列入C类名单并不能视为受到中证协自律处分。此外，一位业内人士告诉湾财社记者，通常情况下中国证券业协会并不会对保荐代表人出具自律措施。为了进一步了解情况，湾财社记者进行了多方核实，有知情人士表示，中信证券两位保荐人受到的其实是来自北交所的自律监管措施。 那么受到证券交易所自律监管措施又是否违背承诺？ 湾财社记者从《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》获悉，在北交所中，自律监管措施和纪律处分同样是两个概念。

其中，北交所规定的自律监管措施包括口头警示、监管关注、约见谈话、要求提交书面承诺、 出具警示函、限期改正、要求公开更正、澄清或说明、要求公开致歉、要求限期参加培训或考试、要求限期召开投资者说明会等。 北交所规定的纪律处分则包括通报批评、公开谴责、认定不适合担任相关职务、暂不受理机构或者其从业人员出具的相关业务文件、收取惩罚性违约金、取消交易权限、取消交易参与人资格等。 在北矿检测的发行保荐书中，两位保荐人承诺最近三年不存在受到证券交易所公开谴责。公开谴责这一违规行为属于北交所的纪律处分，而根据知情人士所述，两位保荐人受到的是自律监管措施，两者并不是相同性质的违规行为。

为此，上述知情人士进一步表示，自律监管措施不属于发行保荐书中保荐代表人承诺的三类不存在的违规行为，所以发行保荐书公告本身没问题。 值得注意的是，中信证券两位保荐人在发行保荐书上的承诺并非不实，但有业内人士向湾财社记者表示，在行业内，被列入C类名单的保荐人代表通常情况下不会签章。按照上述业内人士的说法，中信证券两位保荐人为何没有采取回避操作，则涉及到一个时间问题。由于签名落款时间与被列入C类名单均为7月3日，那么意味着两位保荐人有可能在签名后才知晓自己被采取了监管措施，也有可能在签名前就已获知该信息但仍执意签字。就时间问题，南都·湾财社记者向中信证券发送了采访函，但截至发稿，并未收到回复。

采写：南都·湾财社记者 吴鸿森